Une bonne gouvernance d'entreprise garantit la capacité du conseil d'administration à diriger et à évaluer de manière indépendante le rendement de la direction d'Accord ainsi que celui des membres du conseil eux-mêmes. Ceci est réalisé grâce à:
Le conseil comprend actuellement sept administrateurs, dont six sont indépendants de la direction et libres de tout intérêt ou activité qui pourrait raisonnablement être perçu comme interférant sensiblement ou compromettant leur capacité à agir dans le meilleur intérêt d'Accord. Un certain nombre de membres du conseil d'administration agissent également à titre d'administrateurs d'autres sociétés ouvertes. Tous les administrateurs sont réélus chaque année.
Accord a tenu compte des orientations fournies par la politique nationale 58-201 de l'ASC («NP 58-201») dans l'élaboration de ses pratiques de gouvernance d'entreprise. Le NP 58-201 vise à aider les entreprises à améliorer leurs pratiques et contient des lignes directrices sur des questions telles que la constitution et l'indépendance des conseils d'administration et leurs fonctions. Les pratiques de gouvernance d'entreprise d'Accord sont généralement conformes aux principes fondamentaux de NP 58-201. Accord suit également les dispositions du Règlement 58-101 des ACVM concernant la divulgation de ses pratiques de gouvernance d'entreprise.
Les ACVM ont également édicté des règles concernant la composition des comités d'audit (Instrument multilatéral 52-110 - Comités d'audit) et la certification des contrôles et procédures de communication de l'information d'un émetteur et la conception du contrôle interne à l'égard de l'information financière (Instrument multilatéral 52-109 - Attestation de Dépôts annuels et intermédiaires des émetteurs). Accord est actuellement en conformité avec les exigences de ces instruments.
Le conseil entretient une relation efficace avec l'équipe de la haute direction de plusieurs façons;
La taille du conseil facilite une prise de décision efficace et une communication directe et immédiate entre les administrateurs et la direction. Il permet également aux administrateurs individuels de s'impliquer sur des questions spécifiques où leur expérience individuelle aidera le mieux l'entreprise. Sans déléguer à un comité de gouvernance d'entreprise particulier, le conseil nomme de nouveaux administrateurs et évalue l'efficacité du conseil, des comités et des membres individuellement et dans leur ensemble, et approuve les demandes des administrateurs d'engager des conseillers externes aux frais d'Accord. Il examine et fixe également la rémunération des administrateurs en fonction de la charge de travail et des responsabilités et examine la rémunération versée dans des sociétés ouvertes de taille similaire.
Membres actuels du conseil Politique de vote majoritaire
Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire du comité d'audit, du comité de rémunération et du comité de crédit.
Le comité d'audit est composé de Stephen Warden (président), David Beutel et David Spivak, chacun d'entre eux étant un administrateur indépendant et possédant des compétences financières. Les responsabilités des comités sont définies par sa charte. Ils comprennent l'examen des états financiers trimestriels et annuels, du rapport de gestion et des communiqués de presse connexes avant l'approbation du conseil d'administration ; faire des recommandations au conseil concernant la nomination d'auditeurs indépendants et garantir leur indépendance ; rencontrer la direction d'Accord au moins une fois par trimestre ; examiner les conclusions de l'audit annuel avec les auditeurs et la direction ; et examiner les risques auxquels Accord est confronté, l'environnement commercial, l'émergence de nouvelles opportunités et les mesures prises par la direction pour atténuer l'exposition à des risques importants. Le comité d'audit a adopté un code d'éthique d'entreprise et une politique de dénonciation selon laquelle tout administrateur, dirigeant ou employé d'Accord ou de ses filiales, qui a connaissance d'actes commis par un administrateur, un dirigeant ou un employé qui contreviennent aux normes d'éthique professionnelle et personnelle requises ou contrevient aux lois et règlements applicables, est tenu de porter ces questions à l'attention de la direction ou directement au président du comité d'audit. Toutes les violations signalées feront l’objet d’une enquête et des mesures correctives appropriées seront prises si cela est justifié.
Le comité des rémunérations est composé de Jean Holley (président), Gary Prager et Stephen Warden. Son mandat comprend l'évaluation de la performance des dirigeants d'Accord et la formulation de recommandations en vue de l'approbation de leur rémunération par le conseil. Il examine la rémunération versée aux dirigeants d'entreprises de taille similaire pour s'assurer que celle d'Accord est conforme aux normes de l'industrie. Ce comité examine également et fait des recommandations sur les plans d'intéressement, les régimes d'avantages sociaux ainsi que la structure et l'attribution d'options d'achat d'actions ou de droits à la plus-value d'actions. Un rapport sur la rémunération des dirigeants est inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la direction d'Accord.
Le comité de crédit est composé de Gary Prager (président), David Beutel et Burt Feinberg. Le comité examine et approuve tous les crédits clients dépassant $2,5 millions, y compris les prêts et la prise en charge du risque de crédit, et gère le risque de l'entreprise en ce qui concerne les expositions plus importantes.
Outre les questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, la direction sollicite l'approbation du conseil pour toute transaction qui se situe hors du cours normal des affaires ou qui pourrait être considérée comme importante pour les activités d'Accord. La fréquence des réunions du conseil et les points à l'ordre du jour peuvent changer en fonction de l'état des affaires d'Accord. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers, y compris des réunions régulières avec et sans la direction pour discuter d'aspects spécifiques des activités d'Accord. On s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et examinent en profondeur les documents fournis avant chaque réunion.
Les actionnaires d'Accord élisent les membres du conseil d'administration, qui à leur tour sont chargés de superviser tous les aspects de l'entreprise, y compris la nomination de la direction, de s'assurer que l'entreprise est gérée correctement et de prendre en compte les intérêts des actionnaires et des parties prenantes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs et la communauté. au sens large. Les tâches du Conseil sont formellement définies dans sa charte. Outre les obligations statutaires du Conseil, il est spécifiquement chargé de:
Outre les questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, la direction sollicite l'approbation du conseil pour toute transaction qui se situe en dehors du cours normal des affaires ou qui pourrait être considérée comme importante pour les activités d'Accord. La fréquence des réunions du Conseil et les points à l'ordre du jour peuvent changer en fonction de l'état des affaires d'Accord. Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner les activités commerciales et les résultats financiers, et tient des réunions régulières, avec et sans la direction, pour discuter d'aspects spécifiques des activités d'Accord. On s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et examinent en profondeur les documents fournis avant chaque réunion.
On s'attend à ce que les administrateurs assistent régulièrement à des séminaires et examinent les publications et les documents fournis par la direction, les auditeurs, les avocats et d'autres sources afin de maintenir les compétences et les connaissances nécessaires pour s'acquitter de leurs obligations.