Accord Financial Corp. (TSX – ACD) (« Accord » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle demandera l'approbation des porteurs (les « porteurs de débentures ») de ses débentures subordonnées non garanties convertibles 7% échéant le 31 décembre 2023 (les « Débentures ») pour modifier certaines modalités de ces débentures lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de débentures qui se tiendra au 5300 Commerce Court West, 199 Bay St., Toronto, ON M5L 1B9 le 10 août à 10 h (heure avancée de l'Est) (la réunion").
Les modifications proposées (les « modifications »), présentées comme un ensemble complet, consistent en ce qui suit :
- Augmenter le taux d'intérêt sur les débentures de 7% à 10%, laquelle augmentation entrerait en vigueur le 2 janvier 2024 conformément aux exigences de la Bourse de Toronto (« TSX ») ;
- Prolonger la date d'échéance des débentures du 31 décembre 2023 au 31 janvier 2026 ;
- Suppression du droit de conversion des détenteurs de débentures ;
- supprimer le droit de la Société de rembourser le capital des débentures en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») à la nouvelle date d'échéance ou à toute date de rachat ; et
- Prévoyant que les débentures ne sont pas rachetables avant le 1er février 2025, sauf en cas de changement de contrôle tel que prévu dans l'acte de fiducie de la Société daté du 18 décembre 2018, tel que complété par le premier acte complémentaire daté du 13 septembre 2019.
Le conseil d'administration d'Accord recommande à l'unanimité aux porteurs de débentures de voter EN FAVEUR des modifications, notant que les modifications offrent les avantages suivants aux porteurs de débentures :
- Taux d'intérêt majoré : L'augmentation du taux d'intérêt de 7% à 10% offre un rendement attrayant aux détenteurs de débentures ;
- Prolongation de la date d'échéance : Le report de la date d'échéance donne aux détenteurs de débentures une période plus longue pour recevoir le taux d'intérêt plus élevé ;
- Suppression du droit au remboursement des actions : La suppression du droit de la Société de rembourser le capital en actions ordinaires offre plus de certitude quant à la forme et à la valeur du capital à l'échéance ou à toute date de rachat ;
- Frais de consentement : Tout porteur de débentures qui vote en faveur des modifications recevra des frais de consentement en espèces (les « frais de consentement ») de $20 par $1 000 de capital de débentures détenues par ce porteur de débentures au 26 juin 2023 (la « date de référence ») à condition que certains les autres conditions requises pour le paiement des frais de consentement sont remplies, y compris les modifications sont valablement approuvées par les porteurs de débentures et la TSX.
Le conseil d'administration d'Accord souligne que l'augmentation du taux d'intérêt, combinée aux frais de consentement, représente une amélioration significative par rapport au coupon 7% actuel.
« Accord continue d'exécuter notre plan de croissance, fournissant des capitaux indispensables aux petites et moyennes entreprises, tout en maintenant notre solidité financière. Nous sommes heureux de refléter cette performance grâce à des conditions améliorées pour nos détenteurs de débentures.
Simon Hitzig, président et chef de la direction
Les Amendements, en particulier la date d'échéance prolongée, assureront à la Société une continuité de financement lui permettant de poursuivre sa trajectoire de croissance.
Si elles sont approuvées, les modifications seront reflétées dans un acte de fiducie supplémentaire entre la Société et le fiduciaire des débentures avec la date d'entrée en vigueur prévue du 15 août 2023 (à condition que l'augmentation des taux d'intérêt entre en vigueur le 2 janvier 2024, conformément à les exigences de la TSX). De plus amples détails concernant les modifications seront décrits dans la circulaire d'information de la direction de la Société relative à l'assemblée, qui sera disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et qui sera postée aux porteurs de débentures.
Les modifications n'entreront en vigueur que si elles sont adoptées par une résolution extraordinaire des porteurs d'au moins 66⅔% du capital des débentures présents en personne ou par procuration à l'assemblée et habilités à voter à l'égard des modifications. Les modifications sont également assujetties à l'approbation de la TSX.
Si les modifications ne sont pas approuvées par les porteurs de débentures et la TSX, les débentures arriveront à échéance le 31 décembre 2023, et Accord envisagera d'autres alternatives pour régler l'échéance des débentures. Les options peuvent comprendre la mise en place d'un autre financement par emprunt pour financer le remboursement du capital en espèces et/ou le règlement du montant dû à l'échéance, en totalité ou en partie, par l'émission d'actions ordinaires.
À propos d'Accord Financial Corp.
Accord Financial est la société de financement commercial la plus dynamique d'Amérique du Nord, offrant des solutions de financement rapides et polyvalentes aux entreprises en transition, notamment l'affacturage, le financement des stocks, la location d'équipement, financement de l'inventaire, financement du commerce et le financement des films et des médias. En tirant parti de notre combinaison unique de solidité financière, d'expérience approfondie et de pensée indépendante, nous concevons des solutions financières gagnantes pour les petites et moyennes entreprises, simplement livrées, afin que nos clients puissent prospérer. Depuis 45 ans, Accord aide les entreprises à gérer leurs flux de trésorerie et à maximiser les opportunités financières.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certains « énoncés prospectifs » et certaines « informations prospectives » tels que définis par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « peut », « sera », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « anticipe », « croit », « continue », « plans » ou une terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent, mais sans s'y limiter, les déclarations, les opinions, les attentes ou les intentions de la direction concernant les modifications. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions de résultats futurs, des estimations de montants non encore déterminables et des hypothèses qui, bien que jugées raisonnables par la direction, sont intrinsèquement soumises à d'importantes incertitudes et contingences commerciales, économiques et concurrentielles, y compris la possibilité que les modifications ne pas être approuvée par les porteurs de débentures. Les déclarations prospectives sont assujetties à divers risques et incertitudes concernant les facteurs spécifiques identifiés dans les dépôts périodiques de l'Accord auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Voir la notice annuelle la plus récente d'Accord et le rapport de gestion le plus récent sur les résultats d'exploitation et la situation financière pour une analyse détaillée des facteurs de risque affectant Accord. Ces informations prospectives représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des informations actuellement disponibles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats futurs réels peuvent varier considérablement. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations ou informations prospectives.
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Irene Eddy
Vice-Présidente principale, directrice financière
Accord Financial Corp.
602 – 40, avenue Eglinton Est, Toronto (Ontario) M4P 3A2
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