Accord Financial Corp. (TSX - ACD) ("Accord" ou la "Société") a annoncé aujourd'hui l'envoi par la poste d'une circulaire d'information et des documents d'assemblée connexes (les "Documents d'assemblée") dans le cadre de la prochaine assemblée extraordinaire des porteurs annoncée précédemment (les « détenteurs de débentures ») de ses débentures convertibles subordonnées non garanties 7% échéant le 31 décembre 2023 (les « débentures ») devant être détenues au 5300 Commerce Court West, 199 Bay St., Toronto, ON M5L 1B9 le 10 août 2023 à 10 :00 am (Heure avancée de l'Est) (l'« Assemblée »).
- Tout détenteur de débentures qui vote en faveur des modifications avant la date limite de vote recevra des frais de consentement en espèces de $20 par $1 000 de capital de débentures détenues par le détenteur de débentures.
- La date limite pour soumettre des votes est le 8 août 2023, à 10 h 00 (heure avancée de l'Est)
Comme annoncé précédemment, lors de l'assemblée, les porteurs de débentures seront invités à examiner et à voter sur certaines modifications des modalités des débentures (les « modifications »), qui sont présentées comme un ensemble complet et comprennent ce qui suit :
- Augmenter le taux d'intérêt sur les débentures de 7% à 10%, laquelle augmentation entrera en vigueur le 2 janvier 2024 conformément aux mécanismes de négociation de la Bourse de Toronto (« TSX »);
- Prolonger la date d'échéance des débentures du 31 décembre 2023 au 31 janvier 2026 ;
- Suppression du droit de conversion des détenteurs de débentures ;
- supprimer le droit de la Société de rembourser le capital des débentures en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») à la nouvelle date d'échéance ou à toute date de rachat ; et
- Prévoyant que les débentures ne sont pas rachetables avant le 1er février 2024 (révisées à partir du 1er février 2025 tel qu'annoncé précédemment) sauf en cas de changement de contrôle tel que prévu dans l'acte de fiducie de la Société daté du 18 décembre 2018, tel que complété par le premier acte complémentaire en date du 13 septembre 2019.
Conseil d'administration d'Accord recommande à l'unanimité que les porteurs de débentures votent EN FAVEUR des modifications, notant que les modifications, si elles sont approuvées, offrent les avantages suivants aux porteurs de débentures :
- Taux d'intérêt majoré : L'augmentation du taux d'intérêt de 7% à 10% offre un rendement attrayant aux détenteurs de débentures ;
- Prolongation de la date d'échéance : Le report de la date d'échéance donne aux détenteurs de débentures une période plus longue pour recevoir le taux d'intérêt plus élevé ;
- Suppression du droit au remboursement des actions : La suppression du droit de la Société de rembourser le capital en actions ordinaires offre plus de certitude quant à la forme et à la valeur du capital à l'échéance ou à toute date de rachat ;
- Frais de consentement : Tout porteur de débentures qui vote en faveur des modifications recevra des frais de consentement en espèces (les « frais de consentement ») de $20 par $1 000 de capital de débentures détenues par ce porteur de débentures au 26 juin 2023 (la « date de référence ») à condition que certains les autres conditions requises pour le paiement des frais de consentement sont remplies, y compris les modifications sont valablement approuvées par les porteurs de débentures et la TSX.
Les modifications n'entreront en vigueur que si elles sont adoptées par une résolution extraordinaire des porteurs d'au moins 66⅔% du capital des débentures présents en personne ou par procuration à l'assemblée et habilités à voter à l'égard des modifications. La TSX a approuvé conditionnellement les modifications, mais elles demeurent assujetties à l'approbation finale de la TSX.
Si elles sont approuvées, les modifications seront reflétées dans un acte de fiducie supplémentaire entre la Société et le fiduciaire des débentures avec la date d'entrée en vigueur prévue du 15 août 2023 (à condition que l'augmentation des taux d'intérêt entre en vigueur le 2 janvier 2024, conformément à la mécanique de négociation du TSX).
Si les modifications ne sont pas approuvées par les porteurs de débentures et la TSX, les débentures arriveront à échéance le 31 décembre 2023, et Accord envisagera d'autres alternatives pour régler l'échéance des débentures. Les options peuvent comprendre la mise en place d'un autre financement par emprunt pour financer le remboursement du capital en espèces et/ou le règlement du montant dû à l'échéance, en totalité ou en partie, par l'émission d'actions ordinaires.
Les porteurs de débentures peuvent voter au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 août 2023 en suivant les instructions de vote énoncées dans les documents d'assemblée. Les porteurs de débentures sont invités à communiquer avec leurs courtiers qui pourraient avoir des échéances plus rapprochées. De plus amples détails concernant les modifications sont décrits dans les documents d'assemblée postés aux porteurs de débentures et disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
À propos d'Accord Financial Corp.
Accord Financial est la société de financement commercial la plus dynamique d'Amérique du Nord, offrant des solutions de financement rapides et polyvalentes aux entreprises en transition, notamment l'affacturage, le financement des stocks, la location d'équipement, financement de l'inventaire, financement du commerce et le financement des films et des médias. En tirant parti de notre combinaison unique de solidité financière, d'expérience approfondie et de pensée indépendante, nous concevons des solutions financières gagnantes pour les petites et moyennes entreprises, simplement livrées, afin que nos clients puissent prospérer. Depuis 45 ans, Accord aide les entreprises à gérer leurs flux de trésorerie et à maximiser les opportunités financières.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certains « énoncés prospectifs » et certaines « informations prospectives » tels que définis par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « peut », « sera », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « anticipe », « croit », « continue », « plans » ou une terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent, mais sans s'y limiter, les déclarations, les opinions, les attentes ou les intentions de la direction concernant les modifications. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions de résultats futurs, des estimations de montants non encore déterminables et des hypothèses qui, bien que jugées raisonnables par la direction, sont intrinsèquement soumises à d'importantes incertitudes et contingences commerciales, économiques et concurrentielles, y compris la possibilité que les modifications ne pas être approuvée par les porteurs de débentures. Les déclarations prospectives sont assujetties à divers risques et incertitudes concernant les facteurs spécifiques identifiés dans les dépôts périodiques de l'Accord auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Voir la notice annuelle la plus récente d'Accord et le rapport de gestion le plus récent sur les résultats d'exploitation et la situation financière pour une analyse détaillée des facteurs de risque affectant Accord. Ces informations prospectives représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des informations actuellement disponibles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats futurs réels peuvent varier considérablement. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations ou informations prospectives.
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Irene Eddy
Vice-Présidente principale, directrice financière
Accord Financial Corp.
40, avenue Eglinton Est, bureau 602
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